تاثیرتاییدیه صلاحیت عمومی و حرفه ای مدیران در اعتلای صنعت لیزینگ

هرچند اعتقاد بر این است که بانک مرکزی این اداره و دستورالعمل را برای تضمین شایستگی و نظارت حرفه ای تدوین و ابلاغ کرده اما با این حال و بر اساس ساختار و منطق حقوقی مشابه دستورالعمل احراز صلاحیت حرفه ای مدیران موسسات اعتباری ( که لیزینگ هم به نوعی در زمره اشخاص تحت نظارت حاکمیتی قرار دارد) می توان نکات و برداشت های نسبتا روشن و کاربردی را از این دستورالعمل ارائه داد. 

برداشت حقوقی:

هدف اصلی ماده 36 احتمالا تعیین ضوابط، فرآیند ها و الزامات اجرایی برای نحوه احراز صلاحیت و نیز شرایط لغو تاییدیه صلاحیت عمومی و حرفه ای مدیران شرکت های لیزینگ است. 

یعنی چارچوبی که نشان می دهد چه شرایطی برای صدور تاییدیه لازم است و در چه مواردی این تاییدیه می تواند سلب شود ( مثلا به دلیل نقص صلاحیت،تخلف حرفه ای و سوء عملکرد یا نقص ضوابط نظارتی).

این ماده معمولا چند محور را شامل می شود که عبارتند از :

شرایط اولیه و مدارک لازم برای احراز صلاحیت مانند: تحصیلات، تجربه حرفه ای مرتبط و عدم سوپیشینه و روش بررسی صلاحیت ( مطابق مصاحبه و ارزیابی تخصصی) مدت اعتبار تاییدیه و تمدید مجدد آن.

موارد و شرایط لغو یا سلب تاییدیه مثلا: در صورت بی اعتباری مدارک، ارتکاب تخلفات حرفه ای یا نقض مقررات نظارتی است.

2- مبنای قانونی نظارت و ضمانت اجرایی  برای اشخاص مدیریتی که بدون تاییدیه یا پس از سلب آن در سمت های مدیریتی ادامه دهند.

نگاهی به دستورالعمل های مشابه بانک مرکزی نشان می دهد که نقض احراز صلاحیت ممکن است حتی ضمانت اجرایی کیفری یا حقوقی هم داشته باشد مثلا: فعالیت بدون تاییدیه برابر با دخالت غیر قانونی تلقی شود.

3- تحلیل حقوقی مزایا وادله توجیهی  این ماده: 

تضمین سلامت مدیریتی وتخصصی شرکت های لیزینگ درنظام مالی کشور

افزایش شفافیت وکاهش ریسک های حرفه ای درمدیریت لیزینگ

تطابق با سیاست های نظارتی بانک مرکزی برای جلوگیری ازسوء استفاده از منابع و اعتماد عمومی  

پرورش مدیرانی که مختص به صنعت بوده و تمامی شرایط لازم برای احراز پست را دارند.

جلوگیری از ورود افراد بصورت دستوری که فاقد هرگونه تجربه و تحصیلات مرتبط با صنعت هستند.

جلوگیری از رانت در تصدی های مدیریتی که امروزه آفتی در برخی ازسازمان ها و یا ادارت به شمار می رود.

نقدها یا چالش های معمول حقوقی که کارشناسان مطرح می کنند:

نقدهایی که کارشناسان در این خصوص مطرح می کنند و ممکن است برخی نیز بی اساس هم  نباشد عبارتند از : 

ممکن است که فرآیند احراز صلاحیت برای برخی مدیران با تشریفات اداری طولانی همراه باشد.

معیارهای صلاحیت حرفه ای اگر بیش از حد سخت گیرانه باشد می تواند رقابت پذیری بازار لیزینگ را کاهش دهد.

عدم شفافیت کامل در موارد لغو یا نکات اجرایی می تواند منجر به تفسیر سلیقه ای یا اختلاف نظرهای حقوقی شود.

برخورد سلیقه ای و یا برخورد های قهری بدون هر گونه پشتوانه علمی و قانونی و خارج کردن افراد و یا رقبایی که در دایره مورد نظر قرار ندارند.

نتیجه و جمع بندی:

وجود چنین ماده ای در دستورالعمل بانک مرکزی از منظر حقوق مالی و نظارتی،اقدامی برای تقویت نظام حاکمیت شرکتی و صلاحیت حرفه ای مدیریت در شرکت های لیزینگ تلقی می شود و این احراز صلاحیت و نیز امکان لغو آن در موارد تخلف به منظور پاسداشت اعتماد عمومی و ثبات نظام مالی کشور ضروری است. 

مشروط به این که معیارها و فرایند ها با استانداردهای حرفه ای و شفافیت مناسب تدوین و اجرا شوند.

ضروری است،چنانچه شخصی به موضوع رد صلاحیت خویش اعتراض داشته باشد، نحوه رسیدگی به آن با وجودآورده شدن در ماده 28 دستورالعمل ایراد اعتراض و بررسی مجدد اعلام به کمیسیون و صدور تاییدیه در صورت حصول شرایط بدور از هر گونه اعمال نظر صورت پذیرد. 

چه بسا که رای کمیسیون تاثیر مستقیمی برعمرحرفه ای افراد خواهد داشت و اگر این تجدید نظرها بر اساس ادله کافی و لازم صورت نپذیرد و فقط بر اساس گزارش ها و احتمالات بدون مدارک صورت پذیرد ، باعث حس احساس بی اعتمادی نسبت به نهاد ناظرخواهد شد و در تصمیمات دیگر هم بدون تاثیر نخواهد بود.

اکبر بلندکردار رئیس هیات مدیره شرکت  لیزینگ فرتاک